长篇鬼故事 - st偏转 上市公司重整事件梳理

◆49家上市公司重组

我们统计了2007年6月1日至2017年10月11日期间49家上市公司进行破产重组的案例，发现:

1.重组后的上市公司中，中国企业和民营企业的数量相当，分别占49%和43%。

2.重组时间因公司而异。最短不到4个月，最长4年以上。

3.在进行重组的上市公司中，广东省上市公司数量最多。

◆债权的分类和结算

1.待清偿债权一般分为职工债权、税收债权、有担保债权(即优先债权)和普通债权；

2.员工理赔和税务理赔的理赔率为100%；

3.重组状态下普通债权的清算率明显高于破产清算状态。

4.有担保债权的偿还率高于普通债权的偿还率；

5.普通债权一般分为大债权组和小债权组。小债权组的清偿率明显高于大债权组。两组的分割金额越小，小债权组得到100%清偿的概率越大。

◆涉及重组的债券处置

如果重组涉及存续债券，有担保措施的债券将被纳入有担保债权人集团，否则将被纳入普通债权人集团。从五家样本公司的剩余债券处置经验来看，在法院批准重组程序之前，这些公司倾向于支付持有人手中的剩余债券。根据破产法的规定，未到期债权在破产申请被受理时视为到期，有息债权在破产申请被受理时即法院受理公司破产重整之日即立即到期应付，不再计息。

1.前言

根据2007年6月1日实施的《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条规定，“企业法人不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以向人民法院申请重整、和解或者破产清算。债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向人民法院申请对债务人进行重整或者破产清算。”。

据此，企业因资不抵债而进入破产程序通常有三种结果，即和解、破产重组或破产清算。与破产清算相比，破产重整能够在更广的范围内保护债权人、股东等相关权益，破产重整的债权偿还率通常高于破产清算。

破产重整可以由债务人申请，也可以由债权人申请。假设企业能够成功完成重组，必须经过以下步骤:1。申请重组；2.法院受理重组申请，裁定允许公司重组；3.制定重组方案，经债权人会议表决后，提交法院批准；4.计划批准后，重组计划需要按期完成，请求法院裁定重组计划完成。在收到法院批准实施重组计划的民事裁定后，重组成功完成。

2.破产重组公司概述

自2007年6月1日新破产法实施以来，第一家破产重组上市公司是圣蓝宝。公司宣布已于2007年6月14日收到吉林省高级法院民事裁定，已立案受理上海梅冬房地产有限公司破产申请，同年11月16日法院裁定允许公司重组，2007年12月21日法院裁定批准公司重组方案。重组期为35天。而S*ST海纳是新破产法实施以来重组速度最快的上市公司，用了100天才成功完成重组。

据我们统计，2007年6月1日至2017年10月11日实施破产重组的上市公司有49家，其中已完成重组的有46家，3家上市公司(ST展堂，*ST刘桦，*ST重钢)至今已宣布可能重组的公告，尚未获得法院批准进入重组。

在进行重组的49家上市公司中，国有企业和民营企业数量相当，地方国有企业和中央国有企业24家，占49%，民营企业21家，占43%，公有企业3家，集体企业1家。(以进入重组程序前一天公司的财产为准)。

重组后，10家上市公司的属性发生了变化，其中5家由国有企业变为民营企业，2家由民营企业变为国有企业，1家由国有企业变为外资企业，1家由国有企业变为公有制企业，1家由地方国有企业变为中央国有企业。

49家重组上市公司分布在20个省市，其中广东省6家，重组上市公司数量最多，湖北、江苏、陕西省4家，其他省市3家及以下。

破产重整涉及申请重整、召开债权人会议、审查各种债权的数额、制定重整计划、执行重整计划等一系列重大问题。公司间重组进度不同，重组周期耗时，重组计划执行时间差异较大。

破产法规定，从法院裁定重整之日起至重整程序终止的期间称为“重整期”，46家样本公司的重整期平均为145天。重组期间耗时最短的公司是*ST北盛，需要33天才能拿到法院批准的重组方案，最长的是*ST中华A，需要376天。从批准重组到提交重组方案用了9个月，召开债权人会议表决方案用了3个多月。

公司之间重组计划的执行时间差异很大，平均为227天。实施重组方案最快的公司是*ST锌业，26天法院批准。实施重组方案最慢的公司是*ST鸿盛，被法院批准4年多(1537天)。

(重整开始日期是法院决定允许公司重整的日期，重整程序结束日期是法院决定批准重整计划的日期，结束日期是法院决定批准执行重整计划的日期。从方框图中剔除三个离群值，分别是重组计划实施两年以上的三家上市公司的*ST戈尔丁，*ST挠度，*ST宏盛。)

3.债权分类

根据《破产法》第八十二条规定，待清偿的债权一般分为七类，即破产费用、共同利益债务、职工债权、社会保障债权、税收债权、担保债权(即优先债权)和普通债权。

破产费用:指诉讼费用、管理费用、债务人财产的变价和分配费用、管理人履行职责的费用、报酬和聘用人员的费用。清算顺序在先，债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿破产费用的，应当按比例清偿，管理人应当请求人民法院终止破产程序。

共益债务:包括管理人或债务人要求对方履行双方未履行的合同而产生的债务；因无正当理由管理债务人财产而产生的债务；债务人不当得利产生的债务；债务人继续经营应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；因经理或相关人员履行职责造成损害而产生的债务；因债务人财产受损而产生的债务。还清的顺序是第二。不足以清偿互利债务的，按比例清偿。

职工债权:包括公司欠职工的工资、医疗、伤残津贴、养老费用，以及应记入职工账户的基本养老保险、基本医疗保险费用和经济补偿金。员工债权一般100%清偿。但超出职工理赔规定的社会保险费用，即社保理赔，依法不予减免，按100%清偿。

税收债权:指债务人所欠的税款。和员工索赔一样，税务索赔一般100%付清。

有担保债权:指对公司特定财产享有担保权的债权组，即优先债权，享有清偿特定抵押物的优先权。有的公司将抵押物价值不足的部分转为普通债权，有的公司不清偿。

普通债权:是还款顺序最低的债权。公司可支配资产的清算费用按照《企业破产法》的规定清偿后，优先清偿职工债权和税收债权，剩余资金分配给普通债权人。根据破产法规定，必要时人民法院可以决定在普通债权人群体中设立小债权人群体，对重整计划草案进行表决。

在偿债资金方面，公司很难从外部获得资金。一般通过拍卖自有资产、转让股东股本、将资本公积转换为股本等方式筹集资金清偿债务。破产重组的业务方案大多是从债务重组、股权收购、资产剥离、引入战略投资者注入优质资产等方面进行的。

4.重组计划中债权的清算

根据上市公司重组方案，职工债权和税务债权不做调整，100%清偿。社保债权不依法减少，但100%清偿。所以上市公司的还款率的区别就是有担保债权和普通债权。下面将具体比较每家公司的有担保债权和普通债权的还款方案。还款率主要依据法院裁定的重组方案，与最终还款率相差不大。

4.1.有担保债权人权利的清偿计划

有担保债权的偿还率高于大额普通债权，部分公司将有担保债权纳入普通债权。虽然有担保债权享有破产公司的特定财产，但公司重组时，抵押物的评估价值往往无法与债权的数额相匹配，有担保债权的债权大多转化为普通债权，只能获得与普通债权相同的还款比例。根据重组方案梳理的19个样本数据，有担保债权计入普通债权的比例在0%至92%之间。9家公司在普通债权中包含一半以上的有担保债权，4家公司在普通债权中按照20%以上50%以下的比例包含有担保债权，6家公司在普通债权中不包含优先债权。

从特定抵押物清偿的优先债权的偿还率来看，19家公司中有15家公司的有担保债权的偿还率大于或等于大额普通债权的偿还率。实际上，这里计算的有担保债权的清偿率只是特定财产对债权的覆盖率。部分债权纳入普通债权的清偿率后，有担保债权的清偿率会更高。从这个角度看，有担保债权的偿还率明显高于大额普通债权的偿还率。

4.2、普通债权清偿计划

小债权集团的清偿率高于大债权集团。根据破产法的目的，大多数公司重组时，管理人员通常按照一定的标准将普通债权分为大债权组和小债权组，并享受不同的还款比例，兼顾大债权人和小债权人的利益。据统计，小债权人集团的平均结算比例为84.21%，明显高于大债权人集团的平均结算比例30.15%。为了保证小债权人的利益，近四分之三的上市公司100%清偿小债权。

根据我们的样本公司，大债权和小债权的划分标准是不同的。分割线在5000-600万之间，分割线金额越低，小债权100%清偿的概率越高。通过计算小额索赔的标界金额与理赔率的相关系数，相关系数为-0.3，呈现一定的负相关。另一方面，100%清偿小债权组的平均分界金额为21.75万元，而非100%清偿小债权组的平均分界金额为145.43万元，说明分界金额越低，100%清偿小债权的概率越高。

重组状态下普通债权的偿还率明显高于破产清算状态。公司进入破产清算后，普通债权的偿还率往往较低，重组可以明显提高债务偿还率。以现有样本数据为例，重组下普通债权的平均偿还率比清算下高21.47%。事实上，这里能得到的关于普通债权清偿率的数据，大部分只是大债权的清偿率，小债权的清偿率明显高于大债权组。如果算上小债权，21.47%的平均更高值实际上会更高。

4.3.上市公司重组涉及的债券处置

在上述49家上市公司中，有5家上市公司涉及存续债券:*ST朝日，*ST顺川，*ST冲岗，ST魏云，ST冲岗和*ST刘桦。涉及的债券分别为11家超日债券、12家舜天债券、重钢停牌、云债停牌和刘桦停牌。

破产法第四十六条规定:“未到期的债权，在破产申请被受理时，视为到期。有息债权在破产申请被受理时停止计息。”上述五种债券因公司申请破产，视为提前到期，同时停止计息。截至目前(2017年9月底)，除刘桦停牌债券余额0.6亿元人民币外，其余四只债券本息均已足额兑付。

4.3.1、11超日债

债券最新情况:“11超日债”发行时为无担保债券，之后根据公司债托管人中信证券的要求，公司为“11超日债”债券提供担保。担保资产包括公司及其子公司的部分应收账款、部分房地产和机器设备。因此，在超日公司债权人会议上，将“11超日债”列入参加表决的有担保债权人集团重组方案。2014年12月22日，“11超日债”全额偿还。

还款资金来源:抵押物价值、计入普通债权后获得的普通债权结算资金、长城资产管理公司和上海久阳提供的连带责任担保。

债务偿还金额:每批面值1000元，分配本息合计1116.4元(含税、利息、复利、罚息)，每批扣除税款后实际分配金额为1093.12元。

计息期:除正常计息日应付利息外，延期利息和罚息计息期为“债券当前计息日至债券法院受理破产申请之日”。

4.3.2和12顺天债

债券最新情况:江苏国鑫资产管理集团有限公司“12顺天债”提供全额无条件、不可撤销的连带责任担保。2016年3月17日，债券本息全部付清。债券是在重组计划制定之前支付的，所以他们没有进入债权人会议进行表决。

偿债资金来源:江苏国鑫资产管理集团有限公司担保金额..

债务偿还金额:每批面值1033元(含税和利息)分配到1000元。

计息期:债券计息期从最后计息日起至法院受理公司破产申请之日止。

4.3.3重债暂停、云债暂停、刘桦暂停

截至2017年9月底，重债停牌和云债停牌本息已提前兑付，债券已退市。刘桦停牌余额0600万元，已转卖本金5.04亿元。圣魏云于2016年12月29日成功完成重组，而*圣重钢和*圣刘桦尚未收到法院允许其进入重组的裁决。

5.总结

从梳理49家上市公司破产重组事件的过程中，我们发现以下几点:

重组概述:1。中国企业和民营企业重组后的上市公司数量相等，分别占49%和43%。2.重组时间因公司而异。最短不到4个月，最长4年以上。3.在进行重组的上市公司中，广东省上市公司数量最多。

债权的分类与结算:1。待结算债权一般分为员工债权、税务债权、有担保债权(即优先债权)和普通债权；2.员工理赔和税务理赔的理赔率为100%；3.重组状态下普通债权的清算率明显高于破产清算状态。4.有担保债权的偿还率高于普通债权的偿还率；5.普通债权一般分为大债权组和小债权组。小债权组的清偿率明显高于大债权组。两组的分割金额越小，小债权组得到100%清偿的概率越大。

重组中的债券处置:重组涉及存续债券的，有担保措施的债券纳入有担保债权人集团，否则纳入普通债权人集团。根据处置五家样本公司存续债券的经验，在法院批准重组程序之前，四家公司都支付了持有人手中的存续债券，其中一家公司的债券大部分本金已经被转卖。根据破产法的规定，未到期债权在破产申请被受理时视为到期，有息债权在破产申请被受理时即法院受理公司破产重整之日即立即到期应付，不再计息。

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